420 000 entreprises. Ce n’est pas une statistique isolée, mais le reflet d’une dynamique puissante qui façonne chaque année le tissu entrepreneurial français. D’ailleurs, si vous envisagez de lancer votre propre activité, comprendre les rouages des sociétés de négoce devient rapidement incontournable. Démarches, choix du statut, spécificités juridiques : il ne s’agit pas simplement de formalités, mais de décisions qui détermineront la trajectoire de votre projet.
Qu’est-ce qu’une société de négoce ? Avant toute chose, entreprendre impose de franchir plusieurs étapes structurantes. Le statut juridique compte parmi les premiers choix à effectuer : entreprise individuelle, société civile ou société commerciale, chaque option offre son propre lot d’opportunités. Débuter seul mène souvent à l’entreprise individuelle, mais rapidement la tentation d’opter pour une structure de négoce s’impose. Les sociétés commerciales, elles, dépendent du droit commercial, bien qu’on puisse aussi choisir cette forme pour des professions libérales, agricoles, artisanales ou industrielles. Arrêtons-nous une seconde sur la réalité : en 2018, la France a vu naître 420 000 nouvelles entités. Ce nombre se répartit comme suit :
Pour bien saisir la diversité du paysage de la création, voici la ventilation par type d’entreprise :
- 195 000 sociétés commerciales échafaudées,
- 130 000 entreprises individuelles qui ont vu le jour,
- Un peu plus de 95 000 sociétés civiles formées.
Ce panorama témoigne du poids considérable des sociétés commerciales dans l’économie française. Pourtant, un fait signale un ralentissement : cette structure a marqué une baisse de plus de 10 % par rapport à l’année précédente. Parallèlement, les jeunes pousses créées en ligne ont continué de croître à grande vitesse.
Mieux vaut donc cerner précisément la définition d’une société de négoce, identifier les principales natures de sociétés (SARL, SA et consorts) et comprendre les nombreux ressorts qui incitent tant d’entrepreneurs à se tourner vers ce type de structure.
I/ Qu’est-ce qu’une société de négoce ?
On parle de sociétés commerciales quand la logique marchande se retrouve soit dans l’objet social de l’entreprise, soit dans sa forme. La loi en distingue plusieurs, toutes clairement identifiées.
A) Les principales formes d’entreprise commerciale
Les structures qualificatives de “commerciales” par leur forme sont notamment les suivantes :
- Société par actions simplifiée (SAS)
- Société en commandite par actions (SCA)
- Société anonyme (SA)
- Société à responsabilité limitée (SARL)
- Société en commandite simple (SCS)
- Société en nom collectif (SNC)
Une spécificité : quelle que soit l’activité exercée, ces sociétés relèvent du droit commercial. Passer à une activité artisanale, agricole ou libérale ne modifie pas le cadre légal, dès lors que la forme statutaire choisie est commerciale.
B) Sociétés civiles et sociétés de participation
À l’opposé, certaines entreprises échappent à cette logique, si l’activité exercée n’a pas de dimension commerciale. On pense ici :
- Aux sociétés civiles (comme les SCI, SCPI, etc.)
- Aux sociétés de participation
Dans leur cas, le droit commercial ne s’applique que si une activité de négoce voit effectivement le jour.
Tout exercice d’activité commerciale suppose une recherche systématique de profit, de manière indépendante et régulière : la réalité des actes de commerce prévaut. Un simple coup d’œil à l’objet social, inscrit dans les statuts, permet en général de trancher.
Exemple concret : Une SCI qui bascule progressivement vers l’achat-revente (dans le but de générer des marges) tombe d’office sous le régime du droit commercial. Le critère de l’opération commerciale prévaut sur la forme initiale.
II/ Quelles sont les sociétés de négoce ?
A) SARL
Protection du patrimoine personnel
Dans une SARL, chaque associé ne peut perdre que ce qu’il a investi. Les biens personnels ne sont pas touchés en cas de dettes de la société.
Société fondée sur des parts sociales
Ici, chaque associé détient des parts sociales. Pour transmettre ces parts, obtenir l’accord des autres associés s’avère obligatoire, par le biais d’un vote.
Pilotage de la société
La gestion relève d’un ou plusieurs gérants (personne physique ou morale). Ces derniers engagent la société sans qu’il soit nécessaire de créer d’autres instances dirigeantes.
Régime fiscal
Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés. Les dividendes, ensuite, subissent une imposition forfaitaire. Certaines SARL de famille peuvent choisir l’impôt sur le revenu, évitant ainsi une double charge fiscale.
Statut du gérant
Un gérant majoritaire relève du régime des indépendants, avec des cotisations sociales élevées mais une couverture renforcée. S’il est minoritaire ou égalitaire, c’est le régime général qui s’applique.
B) SAS
Responsabilité limitée aux apports : le principe reste identique, les associés ne risquent que le montant de leur engagement.
Société par actions
Dans une SAS, chaque associé détient des actions, très simples à céder. La cession libre domine, sauf si les statuts imposent une clause d’agrément.
Fonctionnement et direction
La SAS est dirigée par un président, qui peut être une personne physique ou morale. D’autres instances peuvent exister, mais elles doivent figurer noir sur blanc dans les statuts.
Impôts et régime fiscal
L’impôt sur les sociétés s’impose par défaut. L’option pour l’IR existe, mais seulement dans les cinq premières années, et sous réserve de respecter les règles en vigueur.
Protection sociale du président
Le président d’une SAS relève du régime général de la sécurité sociale, avec une couverture qui s’apparente à celle d’un salarié, hors assurance chômage.
C) SCA
Deux catégories d’associés, responsabilités dissociées
Dans une SCA, on distingue les commandités (qui portent l’intégralité des risques sur leur patrimoine), et les commanditaires, limités à leur mise de départ. En cas de problème, seuls les biens des commandités sont mis en jeu.
Société par actions
Le fonctionnement général s’aligne sur les autres sociétés par actions.
Direction
Le dirigeant doit obligatoirement être choisi parmi les commandités. Sa désignation repose généralement sur l’accord unanime de ces associés, sauf stipulation contraire.
Fiscalité
La SCA paie l’impôt sur les sociétés, avec une option temporaire pour l’IR sous conditions précises.
Régime social
Le dirigeant commandité dépend du régime des indépendants, quels que soient sa part de capital ou son poids décisionnel.
D) SA
Responsabilité limitée au montant apporté
Les actionnaires d’une SA voient leur risque cantonné à leur part respective.
Pilotage de la structure
On trouve deux modèles : soit un président-directeur général assisté d’un conseil d’administration, soit un binôme directoire/conseil de surveillance. Conseil d’administration et conseil de surveillance jouent chacun leur rôle : gestion d’un côté, contrôle de l’autre.
Dispositions fiscales
L’impôt sur les sociétés s’applique. Possibilité de viser l’IR pendant cinq ans, si les statuts et situations le permettent.
Statut social des dirigeants
Les membres du conseil de surveillance n’ont aucune protection spécifique. Par contre, le président du conseil d’administration, directeur général ou adjoints disposent d’un statut assimilé salarié.
Accès au marché
La SA reste la seule forme qui permet la cotation de ses titres sur un marché boursier. Toutes les autres en sont exclues.
E) SCS
Responsabilité différenciée
Les commanditaires sont protégés à hauteur de leur apport, tandis que tout repose entièrement sur le patrimoine des commandités.
Parts sociales
À la différence de la SCA, la SCS émet des parts sociales et leur vente requiert l’accord des autres associés.
Direction
Le gérant, commandité ou tiers, doit être désigné à l’unanimité des commandités.
Impôt
Les commandités relèvent de l’impôt sur le revenu, quand les commanditaires sont soumis à l’IS.
Statut social du gérant
Le gérant de SCS se rattache au régime des indépendants, selon des modalités distinctes du droit commun salarié.
Tableau comparatif
Besoin d’une vue synthétique ? Voici un tableau pour comparer les différences clés entre ces sociétés :
| AE | SAS | LLC | CNS | SCA | SCS | |
| Nombre de partenaires | 2 | 1 | 1 | 2 | 4 (1 sponsor, 3 sponsors) | 2 |
| Montant minimum | capitale 37 000 € | 1€ | 1€ | 1€ | 37 000 € | 1 € |
| Responsabilité limitée aux contributions | Oui | Oui | Oui | Non. | Oui pour les sponsorsPas pour le parrainage | Oui pour les sponsorsPas pour le parrainage |
| Nom du chef | Directeur général et conseil d’administration | Président | gérant | gérant | gérant | gérant |
| Fiscalité | -Autorité IS -Exception IR pendant 5 ans | -Autorité IS -Exception IR pendant 5 ans | -Autorité IS, Et Exception IR indéfinie | -Principe IR | -IS pour le parrainage-IR pour les sponsors | -EST- Et choix pour IR pendant 5 ans. |
| Taxe sur la vente d’actions | 0,1 % de la valeur marchande | 0,1 % de la valeur marchande | 3 % de la valeur marchande | 3 % de la valeur marchande | 0,10 % de la valeur marchande | 3 % de la valeur marchande |
III/ Pourquoi créer une société de négoce ?
A) Avantages de la société commerciale par rapport à l’entreprise individuelle
L’entreprise individuelle concentre tout sur une même tête. Être en société, c’est pouvoir avancer seul ou accompagné : SASU, EURL pour le solo, SARL, SAS ou SA à plusieurs. La différence majeure ? L’entrepreneur individuel ne distingue pas son patrimoine privé et celui de son activité. En cas de coup dur, il engage tous ses biens. Une exception : l’EIRL, mais les démarches s’avèrent plus lourdes. Tandis que la société commerciale isole juridiquement le patrimoine de ses membres : seuls les apports sont mis à risque.
Les investisseurs sont plus enclins à soutenir une société, qui leur inspire confiance et acceptent les apports en capital, impossible pour l’entreprise individuelle. C’est aussi une voie de croissance accélérée, même si la création reste plus exigeante sur le plan administratif.
B) Transmission simplifiée : le Pacte Dutreil
Transmettre son entreprise ou ses titres peut s’accompagner d’un allègement fiscal grâce au Pacte Dutreil. Ce mécanisme s’applique lors de transmissions à titre gratuit de parts ou d’actions.
Pour que le dispositif s’enclenche, plusieurs conditions doivent être respectées :
- Les détenteurs actuels des titres prennent un engagement commun à conserver ceux-ci au moins deux ans,
- Les nouveaux bénéficiaires promettent de rester investisseurs pendant quatre ans en plus.
Cela concerne au minimum 34 % du capital pour une société non cotée ou 20 % sur société cotée.
Lorsque tout est en ordre, l’exonération de droits sur la transmission peut atteindre 75 % de la valeur des titres concernés.
Exemple : Quatre associés qui possèdent chacun 25 % d’une société valorisée à 10 000 € décident de transmettre une partie de leurs parts. Deux d’entre eux gardent leurs titres pendant quatre ans, puis les déplacent vers un nouvel associé. Avant abattement, la transmission se ferait sur 2 500 €. Après, la base imposable chute à 625 €. C’est cette somme réduite qui sert de référence pour le calcul de la taxation.
- Valeur des titres transmis : 2 500 €
- Abattement de 75 % : 1 875 €
- Base taxable : 625 €
- La fiscalité ne s’applique donc que sur cette fraction du total.
Le Pacte Dutreil améliore la fluidité des transmissions tout en maintenant le cap sur l’attractivité entrepreneuriale.
IV/ Les formalités pour créer une société de négoce
A) Rédaction des statuts : ce qu’il ne faut pas négliger
La rédaction des statuts d’une société commerciale impose de détailler plusieurs points-clés :
- Forme juridique adoptée,
- Dénomination sociale,
- Objet social précis,
- Montant du capital social,
- Répartition des apports (numéraire ou en nature) entre associés,
- Adresse du siège social.
Attention : la dénomination sociale (côté administratif) ne se confond pas avec le nom commercial (côté public). L’objet social doit cadrer l’activité réelle pour éviter tout flou juridique. La répartition des apports doit être détaillée et vérifiable par tous les futurs associés.
B) Mentions légales à faire paraître
L’annonce légale qui formalise la création doit contenir ces éléments :
- Date de la décision,
- Type de réunion,
- Dénomination sociale,
- Siège social,
- Nom du dirigeant (et mention domicile si nécessaire),
- Montant du capital social,
- Caractère fixe/variable du capital et plafond si besoin,
- Indication que la société est en cours de formation,
- Ville du greffe compétent.
Ce processus coûte habituellement autour de 150 €, selon la publication choisie, la longueur du texte ou sa mise en page.
C) Dépôt au registre du commerce et des sociétés
La dernière démarche est le dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce. Les pièces à fournir sont les suivantes :
- Statuts signés et datés,
- Liste des souscripteurs,
- Déclaration des bénéficiaires effectifs,
- Copie de l’annonce légale,
- Justificatif de nomination du ou des dirigeants,
- Preuve du siège (bail, propriété, etc.),
- Déclaration de non-condamnation et de filiation,
- Liste des actes passés pour le compte de la société (optionnel),
- Formulaire M0 dûment rempli.
Le greffe compétent est celui où se situe le siège social de la future société. Depuis plusieurs années, la procédure se gère aisément en ligne grâce à la dématérialisation, pour un coût d’immatriculation de 39,42 €.
Un choix de société commerciale n’est jamais anodin : c’est une porte d’entrée vers la structuration, la protection et le développement d’un projet. Derrière chaque statut, on trouve des possibilités nouvelles, des garde-fous solides et des défis souvent insoupçonnés. La société de négoce ne se limite pas à une case administrative : elle signe pour beaucoup le vrai commencement d’un parcours d’entrepreneur.
